Transparenzregister: Warum aktuell so viele Unstimmigkeitsmeldungen auftreten – und was Unternehmen jetzt tun müssen

Seit Einführung des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TraFinG) sind nahezu alle juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden. Diese Pflicht besteht unabhängig davon, ob die Daten bereits in anderen Registern (z. B. Handelsregister) eingetragen sind.

Derzeit beobachten wir eine deutliche Zunahme sogenannter Unstimmigkeitsmeldungen. Auslöser sind häufig Banken, Abgleiche mit dem Handesregister oder automatisierte Prüfungen der registerführenden Stelle. Diese Meldungen können ernsthafte Folgen haben – denn sie führen zu einer Auskunfts- und Nachforschungspflicht und können bei Untätigkeit Bußgelder nach sich ziehen.

Warum kommt es aktuell zu so vielen Unstimmigkeitsmeldungen?

Das Transparenzregister wird inzwischen intensiver mit öffentlichen Quellen und anderen Registern abgeglichen. Stimmen die Angaben dort nicht überein, löst das System automatisch eine Unstimmigkeitsmeldung aus. Betroffene Unternehmen werden aufgefordert, die Abweichungen kurzfristig zu korrigieren oder nähere Informationen vorzulegen.

Statistiken zeigen: Rund 60 % der juristischen Personen haben ihre Transparenzregistermeldungen noch nicht vollständig oder korrekt vorgenommen.

Wer gilt als wirtschaftlich berechtigt?

Wirtschaftlich berechtigt ist in der Regel jede natürliche Person, die:

• mehr als 25 % der Kapitalanteile hält,

• mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert, oder

• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Auch Treuhandkonstruktionen, mittelbare Beteiligungen über Holdingstrukturen oder mehrere kleinere Beteiligungen können zu wirtschaftlicher Berechtigung führen.

In bestimmten Fällen wird ein sogenannter fiktiv wirtschaftlich Berechtigter gemeldet – z. B. der Geschäftsführer, wenn keine andere Person die Schwellenwerte erreicht.

Was bedeutet eine Unstimmigkeitsmeldung konkret?

Unternehmen, die eine solche Meldung erhalten, müssen unverzüglich reagieren. Ignorieren ist keine Option – die registerführende Stelle kann das als Pflichtverletzung werten. Je nach Fall müssen entweder:

• fehlende Meldungen erstmals übermittelt werden (Erstmeldung),

• fehlerhafte Einträge korrigiert werden (Änderungsmeldung), oder

• ergänzende Nachweise oder Dokumente eingereicht werden.

Unterbleibt die Reaktion, drohen Bußgelder von bis zu 150.000 Euro. Bei systematischen Verstößen sind sogar deutlich höhere Sanktionen möglich.

Was sollten Unternehmen jetzt tun?

Meldedaten prüfen

Stellen Sie sicher, dass die Angaben im Transparenzregister vollständig, korrekt und aktuell sind.

Unstimmigkeitsmeldungen ernst nehmen

Reagieren Sie sofort auf Schreiben des Transparenzregisters oder der registerführenden Stelle.

Dokumentation sichern

Halten Sie Beteiligungsstrukturen, Treuhandverträge, Gesellschafterlisten und Stimmrechtsvereinbarungen sauber fest.

Unterstützung einholen

Bei Unklarheiten sollten Unternehmen fachkundige Hilfe nutzen – insbesondere bei mehrstufigen Beteiligungen oder Holdings.

Warum betrifft das gerade Mittelständler besonders?

Viele Gesellschaften haben die Meldung ursprünglich als „mitgemeldet“ betrachtet, weil die Daten ohnehin im Handelsregister stehen. Seit der Gesetzesänderung reicht das jedoch nicht mehr aus. Das Transparenzregister ist ein eigenständiges Vollregister – Unternehmen müssen aktiv melden.

Mit der zunehmenden Digitalisierung der Register nimmt der Datenabgleich weiter zu. Unstimmigkeiten, die jahrelang unentdeckt blieben, treten jetzt in großer Zahl zutage.

Fazit

Das Transparenzregister ist kein reines Formalthema mehr, sondern ein fester Bestandteil der Unternehmens-Compliance. Wer Unstimmigkeitsmeldungen ignoriert oder sich auf veraltete Registereinträge verlässt, riskiert Bußgelder und zusätzlichen Verwaltungsaufwand.

Unternehmen sollten daher ihre Meldungen regelmäßig prüfen, Aktualisierungen vornehmen und strukturierte Beteiligungsverhältnisse sauber dokumentieren. Erfolgt eine Unstimmigkeitsmeldung, ist schnelles und sorgfältiges Handeln gefragt.

FAQ zum Transparenzregister

Was löst eine Unstimmigkeitsmeldung aus?

Unterschiede zwischen Transparenzregister und öffentlich zugänglichen Quellen, z. B. Handelsregister, Gesellschafterlisten oder Bankinformationen.

Wie viel Zeit hat man zur Reaktion?

In der Regel nur wenige Wochen. Die Frist steht im Schreiben der registerführenden Stelle.

Muss jede kleine Änderung gemeldet werden?

Ja. Änderungen bei Anteilen, Stimmrechten, Anschriften oder Geschäftsführern müssen zeitnah aktualisiert werden.

Gibt es Ausnahmen?

Nur in sehr wenigen Fällen, z. B. bei bestimmten börsennotierten Gesellschaften.