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Pensionszusagen an Gesellschafter-Geschäftsführer sind in vielen mittelständischen GmbHs ein bilanzieller „Dauerbrenner“. Hohe Rückstellungen nach § 6a EStG belasten die Eigenkapitalquote, erschweren die Unternehmensnachfolge und wirken sich regelmäßig negativ auf Ratingkennzahlen aus.
Eine zunehmend diskutierte Strukturmaßnahme ist die Auslagerung der Pensionsverpflichtungen auf eine sogenannte Rentner-GmbH. Dabei handelt es sich nicht um eine gesetzlich definierte Durchführungsform der betrieblichen Altersversorgung, sondern um eine gesellschaftsrechtliche Gestaltungsform zur Übernahme bestehender Versorgungsverpflichtungen.
Doch unter welchen Voraussetzungen ist dieses Modell steuerlich und wirtschaftlich sinnvoll?
Direktzusagen führen handels- und steuerrechtlich zur Bildung von Pensionsrückstellungen. Steuerlich erfolgt die Bewertung nach § 6a EStG auf Basis des gesetzlich definierten Teilwerts unter Anwendung der vorgegebenen Bewertungsparameter.
Typische wirtschaftliche Auswirkungen:
Gerade bei M&A-Prozessen werden Pensionsverpflichtungen regelmäßig kaufpreismindernd berücksichtigt oder gesondert strukturiert.
Die Rentner-GmbH ist eine eigenständige Gesellschaft, auf die bestehende Pensionsverpflichtungen übertragen werden. Ziel ist die bilanzielle Entlastung der operativen Gesellschaft.
Ein typischer Strukturierungsablauf umfasst:
Zivilrechtlicher Kernpunkt
Eine schuldbefreiende Schuldübernahme setzt die Zustimmung des Gläubigers voraus (§ 415 BGB). Ohne diese Zustimmung liegt regelmäßig lediglich ein Schuldbeitritt oder eine interne Freistellungsvereinbarung vor.
Die Konsequenz:
Bei der entgeltlichen Übertragung von Pensionsverpflichtungen greifen regelmäßig spezielle steuerliche Regelungen:
§ 4f EStG (beim übertragenden Unternehmen)
§ 5 Abs. 7 EStG (beim übernehmenden Unternehmen)
Entsteht beim Übertragenden ein Aufwand – etwa weil das Übertragungsentgelt den steuerlichen Rückstellungswert übersteigt – ist dieser Aufwand grundsätzlich über 15 Jahre zu verteilen.
Eine sofortige steuerliche Wirkung ist daher regelmäßig ausgeschlossen.
Die steuerliche Bewertung der Verpflichtung richtet sich weiterhin nach § 6a EStG. Maßgeblich sind die gesetzlich vorgegebenen Rechnungsparameter. Individuelle versicherungsmathematische Annahmen können steuerlich nur eingeschränkt berücksichtigt werden.
Werden zur Finanzierung der Verpflichtung Vermögenswerte auf die Rentner-GmbH übertragen, sind insbesondere folgende steuerliche Effekte zu prüfen:
Bei Versorgungszusagen an Gesellschafter-Geschäftsführer ist ein strenger Fremdvergleich erforderlich.
Zu prüfen sind insbesondere:
Nicht fremdübliche Parameter können zu verdeckten Gewinnausschüttungen (vGA) führen.
Die Übertragung der Pensionsverpflichtung setzt die Zustimmung des Versorgungsberechtigten voraus.
Zudem ist der Insolvenzschutz zu prüfen.
Besonderheit bei Gesellschafter-Geschäftsführern:
Sie fallen häufig nicht in den persönlichen Schutzbereich des Betriebsrentengesetzes. Eine Absicherung über den Pensions-Sicherungs-Verein besteht daher regelmäßig nicht.
Die wirtschaftliche Tragfähigkeit der Rentner-GmbH muss deshalb besonders sorgfältig geprüft werden.
Nur bei einer wirksamen schuldbefreienden Übernahme ergeben sich die gewünschten bilanziellen Effekte.
Besteht jedoch weiterhin eine wirtschaftliche Rückgriffswahrscheinlichkeit oder eine unvollständige Entlassung aus der Verpflichtung, kann weiterhin eine Passivierungspflicht in der ursprünglichen Gesellschaft bestehen.
Die Struktur wird insbesondere genutzt bei:
Die Finanzverwaltung prüft bei solchen Gestaltungen regelmäßig insbesondere:
Fehlende versicherungsmathematische Gutachten oder eine unzureichende Dokumentation führen in der Praxis häufig zu erheblichen steuerlichen Risiken.
Die Rentner-GmbH stellt keine Durchführungsform der betrieblichen Altersversorgung dar – im Gegensatz etwa zu Unterstützungskassen oder Pensionsfonds.
Sie ist vielmehr eine gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahme zur Übernahme bestehender Versorgungsverpflichtungen.
Die Rentner-GmbH kann ein wirksames Instrument zur bilanziellen Entlastung und zur strategischen Vorbereitung von Unternehmensnachfolge oder Transaktionen sein.
Sie ist jedoch kein Steuersparmodell, sondern eine komplexe Umstrukturierung mit:
Eine belastbare Gestaltung setzt daher zwingend voraus:
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